海南自贸港发布境外投资招商指南

近日，由海南省商务厅编撰的《海南自由贸易港境外投资招商指南》(以下简称《指南》)发布。《指南》聚焦境外投资方向，对海南自由贸易港政策等进行解析，实例展示政策应用场景，为海南商事主体从事境外投资提供指引，助力企业用足用好海南自贸港政策、开拓多元化国际市场。具体内容如下：

投资形式及核准/备案流程

（一）投资形式

境外投资(Overseas Direct Investment，简称“ODI”），是指中国境内企业（下称“投资主体”）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

1.投资主体：本指南所称的投资主体指中国境内企业，不包含中国境内的自然人投资者。

2.投资地区：本指南所称的境外投资，包括其他国家（地区），以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

3.出资形式：投资主体向境外投入的资产、权益，包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等。

4.投资目的：为了获得境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益。

（二）公司注册流程

1.登记注册业务的主要办理途径：

海南全面推行企业开办全程网上办，在海南商事主体登记平台（海南e登记）上可办理名称申报、注册登记、印章刻制、申领普通发票、社保登记等各类企业开办事项。

2.自主申报方式：

申请人可登录“海南商事主体登记平台（海南e登记）”，或者下载“海南e登记”APP进行自主申报。

（1）提交格式化材料的,登记平台自动审核。

登记时限：即时办结。

（2）通过上传非格式化材料，经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，上传有关许可证书或者批准文件复印件的，转注册官人工审核。

审核时限：自受理之日起3个工作日内办结。

公司设立登记后，登记平台自动生成电子营业执照。若需要申领纸质营业执照的，由经办人到属地市场监督管理局领取纸质营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

3.自主申报材料：

（1）《有限责任公司设立登记申请书》（按照登记平台步骤填报）；

（2）全体股东签署的公司章程；

（3）股东及法定代表人身份证；

（4）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，上传有关的批准文件或者许可证件原件照片或扫描件；

（5）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，上传提交有关的批准文件或者许可证件原件照片或扫描件。

4.注册流程：

通过海南e登记进行核名——提交资料（注册地址、股东和法人身份证、公司章程等）——审核通过，领取营业执照——刻章备案——银行开户——税务报到、核定企业税种等（公司成立后，次月须报税，无营收也要零申报）

（三）境外投资核准/备案流程

1.商务部门核准、备案

（1）核准/备案依据

根据《境外投资管理办法》规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

（2）核准/备案途径

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；3亿美元以上项目省级商务部门初审后报商务部备案。对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

（3）核准/备案程序及申请材料

核准/备案程序：商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得核准/备案的企业颁发《企业境外投资证书》。《证书》是企业境外投资获得核准的凭证，由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

核准/备案申请材料：

①《境外投资申请表》，企业自行通过“商务部业务系统统一平台企业端”按要求填写打印并并加盖印章；

②申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

③境外投资相关合同或协议；

④有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

⑤企业营业执照复印件。

2.发改部门核准、备案

（1）核准/备案依据

根据《企业境外投资管理办法》规定，国家发展改革委对敏感类项目实行核准管理，对非敏感类项目实行备案管理。

（2）核准/备案途径

实行核准管理的项目，投资主体应当通过“全国境外投资管理和服务网络系统”向国家发展改革委提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同），由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向国家发展改革委提交。

实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目；实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

（3）核准/备案程序及申请材料

核准/备案程序：投资主体可访问国家发展改革委门户网站,在“政务服务中心”栏目下点击进入“网上政务大厅”,在“我要申报”栏目下点击“境外投资”,选择“境外投资项目核准”或“境外投资项目备案”事项,点击“事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统，登录后选择“项目核准”或者“项目备案”开始申报。

两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。

核准/备案申请材料：

①项目申请核准（或备案）的请示；

②项目申请报告/境外投资项目备案表；

③项目申请报告/境外投资项目备案表的附件：投资主体注册登记证明文件、追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图、最新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件、具有法律约束力的投资协议或类似文件、证明投资资金来源真实合规的支持性文件、境外投资真实性承诺书。

三大产业境外直接投资所得免税优惠

在现行企业所得税制度下，居民企业境外投资的股息、红利等权益性投资收益，一般应按25%的企业所得税税率征税（在不考虑相关税收优惠的情况下）。而2020年1月1日至2024年12月31日期间，在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业新增境外直接投资取得的所得，满足法定条件即可免征企业所得税。享受境外直接投资所得免税的法定条件具体如下表：

一、在海南自由贸易港设立的企业

二、旅游业、现代服务业、高新技术产业

三、新增境外投资所得

1、时间要求

新增境外直接投资是指企业在2020年1月1日至2024年12月31日期间新增的境外直接投资。

2、境外投资形式

（1）在境外投资新设分支机构；

（2）境外投资新设企业；

（3）对已设立的境外企业增资扩股；

（4）收购境外企业股权。

3、所得范围认定

（1）从境外新设分支机构取得的营业利润；或

（2）从持股比例超过20%（含）的境外子公司分回的，与新增境外直接投资相对应的股息所得。

四、被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%

不同国家对企业所得税的称呼可能存在不同的表述，如法人所得税、利得税、公司所得税等。判定是否属于企业所得税性质的税额，应根据国内相关法律法规并结合双边税收协定的规定，看其是否是针对企业净所得征收的税额。