反向并购的会计处理（反向收购会计处理案例）

　　一、反向并购会计处理方法的定义

　　（一）购买法

　　把购买企业获取的目标企业净资产这一活动看成资产交易活动，具体表示，将企业合并看成购买企业后付出相应的代价获得目标企业的存货及设备等有关资产，同时还应承担目标企业所有债务的行为，因此，本活动应该基于合并时具体的公允价值，计量其净资产，把购买价格与净值产公允价值之间的差值确认为商誉。

　　购买法把企业并购视为企业购置非关联企业净资产的资产交易行为，且该交易和企业在外购置资产的交易没有任何区别。合并企业把所购资产及负债的购买价格和目标企业净资产公允价格之间相差的额度确认为商誉，也就是目标企业的可辨认无形资产及有形资产的总和，扣减负债的公允价值，其差额就是企业合并产生的商誉。总体而言，购买方存在下列特点：

　　1、合并企业以购买成本为依据展开核算。购买成本主要包括以下一些：第一是合并时支付的货币资金、第二是合并过程中转让的非货币性资产、第三十合并过程中发行的债权或担负的债务。以上都通过公允价值展开计量。

　　2、假设目标企业失去了法人资格，获得目标企业的负债以及资产以后，合并企业应该以公允价值为依据入账。

　　3、假设目标企业失去了法人资格，其购买成本和所获目标企业的净资产公允价值之间的差额，被确认为合并商誉。

　　4、有关费用的核算。以实现合并为目的而发行的债权、需要支付的债务佣金及手续费，理应计入负债的初始确认金额；以推进企业合并为目的而产生的审计、评估等直接性费用，理应被计入对应周期的管理费用。

　　5、目标企业的经营成果以及财务情况均应列示于合并财报当中。

　　6、目标企业的留存收益无法转至合并企业。

　　（二）反向购买法

　　《企业会计准则详解》中指出：非同一控制下双方采取发行权益性证券的形式获取对方股的企业合并，称之为反向购买。合并之后，会计主体的购买法为基于法律的子公司，而被购买方为基于法律的母公司。因此，甲属于具有较大业绩规模的非上市公司，乙属于具有较小业绩规模的上市公司，甲收购乙能够间接完成上市，乙给甲控股股东增发股票获得甲公司的控股权。实现借壳上市后，甲公司股东能够转变为乙公司的控股股东。基于法律层面可以看出，乙公司与甲公司分别属于母公司、子公司。基于会计层面可以看出，乙公司与甲公司分别属于被收购方、收购方。甲公司为购买方，将甲公司获取乙公司控制权的时间为购买日，甲公司需要依照购买日具体的公允价值计量获取的资产、需承接的负债。当评估的净资产公允值比借壳付出的合并数额小，则公司应该把差额值纳入商誉中；如果评估净资产公允值比借壳合并成本大，那么公司应该把差额值纳入营业外收入中。此外，合并成本指的是如果甲公司为获得在合并后上报主体的股权份额给乙公司发行的权益性证券间形成的公允价值。总的来说，由乙公司发布反向收购合并报表，应于报表备注中阐述甲企业的财务报表延续，而报告内涉及的比较信息为甲企业中的比较信息。[1]

　　（三）权益结合法

　　研究指出：权益结合法表示企业合并属于合并中所需的双方企业，通过股权交换形式构建所有者的联合权益，且在合并而成的新企业中，股东相对股权不会产生变动。换句话来讲，它是通过≥2个经营主体经特殊的联合后集团公司作为对象，完成经营工作的资产贡献，或称作联合经济资源。通过探讨权益结合法看出，仍存在之前的所有者权益，可继续维持传统的会计基础。合并后的企业资产和负债则采用前期的对应账面价值记账，完成合并后，整个公司的利润（包括企业在合并前取得的本年度利润、前期获得的留存利润。该方式只适合通过股权交易的抽象型合并业务，无需在账面上对商誉进行确认。

　　权益结合法是以规模对等的相同或类型行业中的数个企业为对象，予以合并的会计核算手段。利用该途径，可以合并生成一个规模相对较大、效率相对较高的企业，且企业仍旧延续过去的生产经营活动。该方式适合企业所有者和所有者之间的交易，故而其根本实质在于，不同企业股东权益的联合，至于合并前后的人事、经营范畴及方针，均不会产生实质改变。因为该方式没有出现购买性交易，故而呈现出下列特点：

　　1、合并参与各方的全年损益均被包含于合并后形成的企业当中，不会局限于合并时点。

　　2、并参与各方的全年留存收益均需在合并后企业中合并。

　　3、并参与各方的财报依照账面价值予以反映，无需进行商誉确认和合并。

　　4、以合并为目的而产生的法律服务、评价费用等直接性关联费用，理应计入发生当期的管理费用科目。

　　5、并参与各方使用的会计方式理应保持一致，如不一致，则需调整。

　　（四）权益性交易原则

　　借壳企业通过反向收购的方式获取上市企业相关管理权，当上市企业能维持前期的资产及负债，那么借壳企业的该次行为则称作资本性交易。根据准则中的相关内容利用权益性交易法，借壳企业无需确认差额部分的商誉，并不计入企业当期损益中。总的来说，权益性交易原则的计量基础是以编制合并报表中的资产及负债所对应的公允价值，能够识别净资产公允价和合并对价间的差值对资本公积进行调整。[1]

　　二、反向并购会计处理方法的区别

　　表1 反向并购会计处理方法的区别

　　通过上面的对比，我们发现四种不同的会计处理会产生很大差别，对会计的信息质量也会产生不同的影响。首先，我们从相关性的角度来看，购买法这种会计处理提供的信息包括企业合并后的负债和资产的公允价值，相关性较高，信息使用者能够理解相关信息，能够帮助投资者获取企业合并后的相关信息，有效预测未来现金流量的大小。其次，我们从可比性的角度来看，购买法提供的会计信息便于投资者横向对比不同企业的情况，但因为企业合并前后采用的计价基础不同，合并前采用的是历史成本法，合并后采用的是公允价值法，导致合并前后的信息不具备可比性。对于权益结合法而言，合并报表披露的信息为账面价值，每股收益和制造收益普遍较高，但对于现金流量来说，两者处理方法得出的结论几乎一致，可见，此种方法不具备较高的相关性。现阶段，资本市场由于其特殊性，并不能达到完全有效的水平，导致资本更倾向于流向高收益行业。权益结合法的使用会影响资源的优化配置，间接导致资本市场的良性循环。很多学者都曾提出，权益结合法更能够促进企业实现并购重组，但他们只关注了特定利益群体的权益，并不符合会计信息质量的中立性要求。并且权益法并不能提供完整的单个资产和负债的信息，对于合并过程中是否存在负债和资产未入账的情况并不能有效反映。因此，投资者若直接忽略企业采用何种会计处理方式，仅关注会计报告提供的信息，会适得其反，误入歧途而不自知。